原告为某有限责任公司股东,2020年6月,原、被告协商确定由被告收购原告享有的公司股份,并支付收购价款,被告给原告出具一份字据,承诺于2020年年底前向原告支付该收购价款。在此期间,原告与其他股东发生矛盾,无法提供公司其他股东同意原告转让股权的证明材料,导致相关转让手续没有办理好。2022年5月,原告向公司其他股东发送手机短信,以短信形式通知公司其他股东拟将其在公司的股权作价出让给被告,并告知公司其他股东自收到该通知之日起三十日内进行答复,以确定在上述条件下公司其他股东是否主张购买原告拟出让的股权。当天,原告又将书面的《股权转让通知书》交给了公司的人员。之后原告认为其已经按照双方约定的股权转让协议,转让了股权,被告应该按照约定支付转让款,但被告一直未支付转让款,故诉讼至法院。被告辩称因为公司其他股东不同意原告转让股权,股权至今也未到有关部门办理过股权转让登记手续,因此不应支付转让款。
经审理认为,其他股东在收到原告通知之日起满三十日未进行答复,应视为同意转让。现在其他股东均表示不同意转让,但又不购买该转让的股权,依照法律规定,应视为其他股东同意原告转让股权。同时,原、被告在转让协议中约定的是股权转让后,被告需要支付相应转让款,而非股权转让登记手续办理后支付转让款。因此判决被告支付原告股权转让价款。一审判决后,被告不服,提起上诉,二审法院经过审理,驳回上诉,维持原判。
《中华人民共和国公司法》第七十一条规定 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。